蜀汉建兴三年，公元225年三月，诸葛亮率军从成都出发开始南征，临行前刘禅赐诸葛亮金鈇钺一具，这代表了帝王赐给的专征专杀之权，曲盖一个，前后羽葆鼓吹各一部，虎贲六十人。临行前，参军马谡送行数十里，诸葛亮说：“虽然我们一起谋划此事多年，但是今天请你再一次提出好计划。”
马谡沉思片刻，说：“南中一带倚仗地形险要和路途遥远，叛乱不归王化已经很久了。即使我们今天将其击溃，明天他们还要反叛。目前您正准备集中全国的力量准备北伐，以全力对付强贼，叛军知道国家内部空虚，就会加速反叛。如果将他们全部杀光以除后患，既不是仁厚者所为，也不可能在短期内办到。用兵作战的原则，以攻心为上，攻城为下，以心理战为上，以短兵相接为下，希望您能使其真心归服。”
诸葛亮连连点头，一位长期在后方操劳后勤与行政事务的人才又要开始自己的领兵作战生涯。
在进军之前，诸葛亮详细了解了南中各郡的情况。现在高定在越嶲郡，雍闿在益州郡，朱褒在牂牁郡分别作乱。诸葛亮决定分三路分别进军平定叛乱。
左路军由诸葛亮亲自率领，另外两路军队都是由刘备亲自挑选的人才担任统帅，右路军由马忠率领，在刘备去世后，诸葛亮开府，马忠被任命为门下督，这次出兵马忠进攻牂牁郡，又任命马忠为牂牁郡太守。中路军负责进军益州郡，这一路由李恢率领。
李恢在马超请降时就负责连结马超的重任，刘备取得益州后，有逃亡的罪犯诬陷李恢图谋造反，李恢就被执法官员抓了起来。在刘备看来，一个主动投靠自己的人，又非常有胆略的接下连结马超的任务，这让刘备认定李恢不会谋反，刘备立刻就洗清了李恢的冤情，并升任李恢为益州别驾从事。
刘备称帝后，蜀汉的首任庲降都督邓方去世，邓方，字孔山，荆州南郡人，在刘备入川时，邓方以荆州从事的身份跟随刘备到了益州。在平定益州后，邓方被任命为犍为属国都尉，犍为属国后来改为朱提郡，邓方成为太守，同时为安远将军，庲降都督。邓方为人不重钱财，果敢勇武，治下夷人对其很敬服，其在任时南中没有发生叛乱，可见其本事，治理一方的官员立大功是本事，管辖的地区不出问题，不发生动乱更是本事。
这里要简单介绍一下庲降都督，当时蜀汉除了庲降都督外，还设置了江州都督、永安都督和汉中都督。四大都督的职能就是防御敌人入侵，与现在的战区司令职能类似，与其他三个地区的都督略有不同的是，因为南中一带少数民族与汉人杂居，庲降都督还负责治理南中，处理民族关系。蜀汉政府对于庲降都督这一职务不仅要求要有军事才能，还要有有一定处理民族关系的能力，这一都督职位是绝对的重任在肩。
稳定了南中局势的邓方去世，刘备问李恢：“你认为谁可以接替邓方的职务呢？”
李恢回答说：“人的才能，各有长短，所以孔子说‘用人的时候要衡量他的才能’。并且圣明的君主在上，那么臣子就会尽心竭力，所以在以前攻打先零羌人的时候，赵充国说‘没有人能比得上老臣我’，臣不自量力主动申请，还望陛下明察。”
刘备笑着说：“我的本意也已经是你了。”于是李恢继任成为庲降都督，持节，领交州刺史，驻扎在牂柯郡平夷县。刘备去世后，南中的局势可不是李恢可以控制的了。这次，诸葛亮率领大军前来平叛，李恢也感觉自己没有治理好南中，心里憋着一股劲要平定叛乱。
李恢的军队从中路向益州郡进发，叛军内部也出现了内讧。叛乱的元凶雍闿因为诸葛亮一直没有向南中用兵，这让雍闿更加骄横。在还未用兵之时，都护李严就曾给雍闿写信，讲明了事态变化的后果，雍闿只回了一张纸的信，说：“我听说天无二日，国无二主，现在天下呈现鼎立的局面，正朔居然有三个，身处于偏远地方的人非常惶恐，不知道究竟应该归附何方。”
雍闿意思很明确就是要干到底了，凭着孙吴给雍闿画了一张永昌太守的大饼，可永昌根本不是雍闿占据的地方，那就只能想办法取得那里。
永昌郡位于整个益州的西部，郡治在不韦县，现在的云南省保山市东北，这里因为秦朝时把吕不韦的子弟宗族流放在此而得名。保山这里已经距离现在的缅甸不远，当时的永昌郡更是与蜀汉政权距离很远，道路隔绝，当时的郡太守又已经调换，永昌郡形势十分危急。
国难显忠良，时任永昌郡功曹吕凯与府丞，太守的属官王伉一起激励并率领官民，关闭道路坚决抵御雍闿叛军。叛军不可怕，可怕的是看不到希望与持续扩散的恐惧，吕凯与王伉的激励取得成效，叛军在永昌郡没占到什么便宜。雍闿见永昌郡防备严密，自身又力量不足只好多次发布檄文到永昌郡劝诱吕凯，吕凯给雍闿回信表明坚守永昌，忠于蜀汉的决心，加上吕凯的威信全郡官民都知道，因此全郡都很信任他，永昌郡得以保全。
关于叛军方面需要说明一下牂柯郡朱褒的叛乱原因，雍闿、高定是一开始就下了决心的，朱褒的叛乱是蜀汉官员点了一把火。这位官员就是常颀，常颀的任务是给雍闿送信，但是雍闿可没有听劝的意思，不知什么原因常颀没有回去复命而是到了牂牁郡。不知是想彻查与叛乱的共谋者，还是从中央来地方产生的上级官员的傲慢，常颀到了之后收捕了郡内的主簿拷问，朱褒本来就有异心，必定会担心主簿交待自己，另外拷问自己的主簿，自己什么都不做谁还能为自己卖命？朱褒立刻带人斩杀了常颀，率军开始作乱。
这时，有一个意想不到的情况出现了。
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